ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1144 - 1207

ส่วนที่ 3 วิธีจัดการบริษัทจำกัด

-----------------------------------

          1. บทเบ็ดเสร็จทั่วไป

               

          มาตรา 1144  บรรดาบริษัทจำกัด ให้มีกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนด้วยกันจัดการตามข้อบังคับของบริษัท และอยู่ในความครอบงำของที่ประชุมใหญ่แห่งผู้ถือหุ้นทั้งปวง

          มาตรา 1145  จำเดิมแต่ได้จดทะเบียนบริษัทแล้ว ท่านห้ามมิให้ตั้งข้อบังคับขึ้นใหม่ หรือเพิ่มเติมเปลี่ยนแปลงข้อบังคับหรือข้อความในหนังสือบริคณห์สนธิแต่อย่างหนึ่งอย่างใด เว้นแต่จะได้มีการลงมติพิเศษ

          มาตรา 1146  บรรดาข้อบังคับอันได้ตั้งขึ้นใหม่ หรือได้เพิ่มเติมเปลี่ยนแปลงนั้นเป็นหน้าที่ของบริษัทที่จะจัดให้ไปจดทะเบียนภายในกำหนดสิบสี่วันนับแต่วันที่ได้มีการลงมติพิเศษ

          มาตรา 1147  (ยกเลิก)

          มาตรา 1148  บรรดาบริษัทจำกัด ต้องมีสำนักงานบอกทะเบียนไว้แห่งหนึ่งซึ่งธุรการติดต่อและคำบอกกล่าวทั้งปวงจะส่งถึงบริษัทได้ ณ ที่นั้น

          คำบอกกล่าวสถานที่ตั้งแห่งสำนักงานที่ได้บอกทะเบียนไว้ก็ดี หรือเปลี่ยนย้ายสถานที่ก็ดี ให้ส่งแก่นายทะเบียนบริษัท และให้นายทะเบียนจดข้อความนั้นลงในทะเบียน

          มาตรา 1149  ตราบใดหุ้นทั้งหลายยังมิได้ชำระเงินเต็มจำนวน ท่านว่าตราบนั้นบริษัทจะลงพิมพ์หรือแสดงจำนวนต้นทุนของบริษัทในหนังสืออย่างหนึ่งอย่างใดเช่นในคำบอกกล่าวป่าวร้องก็ดี ในตั๋วเงินและบัญชีสิ่งของก็ดี ในจดหมายก็ดี ต้องแสดงไว้ให้ชัดเจนด้วยในที่เดียวกันว่า จำนวนเงินต้นทุนได้ชำระแล้วเพียงกี่ส่วน

          2. กรรมการ

               

          มาตรา 1150  ผู้เป็นกรรมการจะพึงมีจำนวนมากน้อยเท่าใด และจะพึงได้บำเหน็จเท่าใด ให้สุดแล้วแต่ที่ประชุมใหญ่จะกำหนด

          มาตรา 1151  อันผู้เป็นกรรมการนั้น เฉพาะแต่ที่ประชุมใหญ่เท่านั้นอาจจะตั้งหรือถอนได้

          มาตรา 1152  ในเมื่อมีการประชุมสามัญครั้งแรกภายหลังแต่จดทะเบียนบริษัทก็ดี และในเมื่อมีการประชุมสามัญครั้งแรกในปีทุก ๆ ปีต่อไปก็ดี ผู้เป็นกรรมการต้องออกจากตำแหน่ง โดยจำนวนหนึ่งในสามเป็นอัตรา ถ้าและจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นส่วนสามไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

          มาตรา 1153  ตัวกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ถ้ากรรมการมิได้ตกลงกันไว้เองเป็นวิธีอื่นไซร้ ก็ให้จับสลากกัน ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่ได้อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ต้องออก

          กรรมการผู้ออกไปนั้นจะเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

          มาตรา 1153/1  กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

          กรรมการซึ่งลาออกตามวรรคหนึ่ง จะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

          มาตรา 1154  ถ้ากรรมการคนใดล้มละลาย หรือตกเป็นผู้ไร้ความสามารถไซร้ ท่านว่ากรรมการคนนั้นเป็นอันขาดจากตำแหน่ง

          มาตรา 1155  ถ้าตำแหน่งว่างลงในสภากรรมการเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามเวรไซร้ ท่านว่ากรรมการจะเลือกผู้อื่นตั้งขึ้นใหม่ให้เต็มที่ว่างก็ได้ แต่บุคคลที่ได้เป็นกรรมการใหม่เช่นนั้น ให้มีเวลาอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่ากำหนดเวลาที่กรรมการผู้ออกไปนั้นชอบที่จะอยู่ได้

          มาตรา 1156  ถ้าที่ประชุมใหญ่ถอนกรรมการผู้หนึ่งออกก่อนครบกาลกำหนดของเขา และตั้งคนอื่นขึ้นไว้แทนที่ไซร้ ท่านว่าบุคคลที่เป็นกรรมการใหม่นั้นให้อยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่ากำหนดเวลาที่กรรมการผู้ถูกถอนนั้นชอบที่จะอยู่ได้

          มาตรา 1157  เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงกรรมการ ให้บริษัทนำความไปจดทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลง

          มาตรา 1158  นอกจากจะมีข้อบังคับของบริษัทไว้เป็นอย่างอื่น ท่านว่ากรรมการมีอำนาจดังพรรณนาไว้ในหกมาตราต่อไปนี้

          มาตรา 1159  ในจำนวนกรรมการนั้น แม้ตำแหน่งจะว่างไปบ้าง กรรมการที่มีตัวอยู่ก็ย่อมทำกิจการได้ แต่ถ้าในเวลาใดจำนวนกรรมการลดน้อยลงกว่าจำนวนอันจำเป็นที่จะเป็นองค์ประชุมได้ตลอดเวลาเช่นนั้น กรรมการที่มีตัวอยู่ย่อมทำกิจการได้เฉพาะแต่ในเรื่องที่จะเพิ่มกรรมการขึ้นให้ครบจำนวนหรือนัดเรียกประชุมใหญ่ของบริษัทเท่านั้น จะกระทำการอย่างอื่นไม่ได้

          มาตรา 1160  กรรมการจะวางกำหนดไว้ก็ได้ว่า จำนวนกรรมการเข้าประชุมกี่คนจึงจะเป็นองค์ประชุมทำกิจการได้ ถ้าและมิได้กำหนดไว้ดังนั้นไซร้ (เมื่อจำนวนกรรมการเกินกว่าสามคน) ท่านว่าต้องมีกรรมการเข้าประชุมสามคนจึงจะเป็นองค์ประชุมได้

          มาตรา 1161  ข้อปรึกษาซึ่งเกิดเป็นปัญหาในประชุมกรรมการนั้นให้ชี้ขาดตัดสินเอาเสียงข้างมากเป็นใหญ่ ถ้าและคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

          มาตรา 1162  กรรมการคนหนึ่งคนใดจะนัดเรียกให้ประชุมกรรมการเมื่อใดก็ได้

          มาตรา 1163  กรรมการจะเลือกกรรมการคนหนึ่งขึ้นเป็นประธานที่ประชุม และจะกำหนดเวลาว่าให้อยู่ในตำแหน่งเพียงใดก็ได้ แต่ถ้าหากมิได้เลือกกันไว้เช่นนั้น หรือผู้เป็นประธานไม่มาประชุมตามเวลาที่ได้นัดหมายไซร้ กรรมการที่มาประชุมนั้นจะเลือกกันคนหนึ่งขึ้นเป็นประธานในการประชุมเช่นนั้นก็ได้

          มาตรา 1164  กรรมการจะมอบอำนาจอย่างหนึ่งอย่างใดของตนให้แก่ผู้จัดการ หรือให้แก่อนุกรรมการซึ่งตั้งขึ้นจากผู้ที่เป็นกรรมการด้วยกันก็ได้ ในการใช้อำนาจซึ่งได้มอบหมายเช่นนั้น ผู้จัดการทุกคนหรืออนุกรรมการทุกคนต้องทำตามคำสั่งหรือข้อบังคับซึ่งกรรมการทั้งหลายได้กำหนดให้ทุกอย่างทุกประการ

          มาตรา 1165  ถ้าการมอบอำนาจมิได้กำหนดไว้เป็นอย่างอื่นไซร้ ข้อปรึกษาซึ่งเกิดเป็นปัญหาขึ้นในที่ประชุมอนุกรรมการทั้งหลายให้ตัดสินเอาเสียงข้างมากเป็นใหญ่ ถ้าและคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ผู้เป็นประธานชี้ขาด

          มาตรา 1166  บรรดาการซึ่งกรรมการคนหนึ่งได้ทำไปแม้ในภายหลังความปรากฏว่าการตั้งแต่งกรรมการคนนั้นมีข้อบกพร่องอยู่บ้างก็ดี หรือเป็นผู้บกพร่องด้วยองค์คุณควรแก่ตำแหน่งกรรมการก็ดี ท่านว่าการที่ได้ทำนั้นย่อมสมบูรณ์เสมือนดังว่าบุคคลผู้นั้นได้รับการแต่งตั้งโดยถูกต้องและบริบูรณ์ด้วยองค์คุณของกรรมการ

          มาตรา 1167  ความเกี่ยวพันกันในระหว่างกรรมการและบริษัทและบุคคลภายนอกนั้น ท่านให้บังคับตามบทบัญญัติแห่งประมวลกฎหมายนี้ ว่าด้วยตัวแทน

          มาตรา 1168  ในอันที่จะประกอบกิจการของบริษัทนั้น กรรมการต้องใช้ความเอื้อเฟื้อสอดส่องอย่างบุคคลค้าขายผู้ประกอบด้วยความระมัดระวัง

          ว่าโดยเฉพาะ กรรมการต้องรับผิดชอบร่วมกันในประการต่าง ๆ ดังจะกล่าวต่อไปนี้ คือ

          (1) การใช้เงินค่าหุ้นนั้น ได้ใช้กันจริง

          (2) จัดให้มีและรักษาไว้ให้เรียบร้อย ซึ่งบรรดาสมุดบัญชีและเอกสารที่กฎหมายกำหนดไว้

          (3) การแจกเงินปันผลหรือดอกเบี้ยให้เป็นไปโดยถูกต้องตามที่กฎหมายกำหนดไว้

          (4) บังคับการให้เป็นไปโดยถูกต้องตามมติของที่ประชุมใหญ่

          อนึ่ง ท่านห้ามมิให้ผู้เป็นกรรมการประกอบการค้าขายใด ๆ อันมีสภาพเป็นอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับการค้าขายของบริษัทนั้น ไม่ว่าทำเพื่อประโยชน์ตนหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น หรือไปเข้าหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างค้าขายอื่นซึ่งประกอบกิจการมีสภาพเป็นอย่างเดียวกันและแข่งขันกับกิจการของบริษัท โดยมิได้รับความยินยอมของที่ประชุมใหญ่ของผู้ถือหุ้น

          บทบัญญัติที่กล่าวมาข้างบนนี้ให้ใช้บังคับตลอดถึงบุคคลซึ่งเป็นผู้แทนของกรรมการด้วย

          มาตรา 1169  ถ้ากรรมการทำให้เกิดเสียหายแก่บริษัท ๆ จะฟ้องร้องเรียกเอาสินไหมทดแทนแก่กรรมการก็ได้ หรือในกรณีที่บริษัทไม่ยอมฟ้องร้อง ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งคนใดจะเอาคดีนั้นขึ้นว่าก็ได้

          อนึ่ง การเรียกร้องเช่นนี้ เจ้าหนี้ของบริษัทจะเป็นผู้เรียกบังคับก็ได้ เท่าที่เจ้าหนี้ยังคงมีสิทธิเรียกร้องแก่บริษัทอยู่

          มาตรา 1170  เมื่อการซึ่งกรรมการคนใดได้ทำไปได้รับอนุมัติของที่ประชุมใหญ่แล้ว ท่านว่ากรรมการคนนั้นไม่ต้องรับผิดในการนั้นต่อผู้ถือหุ้นซึ่งได้ให้อนุมัติหรือต่อบริษัทอีกต่อไป

          ท่านห้ามมิให้ผู้ถือหุ้นซึ่งมิได้ให้อนุมัติด้วยนั้นฟ้องคดีเมื่อพ้นเวลาหกเดือนนับแต่วันที่ประชุมใหญ่ให้อนุมัติแก่การเช่นว่านั้น

          3. ประชุมใหญ่

               

          มาตรา 1171  ให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นทั่วไปเป็นประชุมใหญ่ภายในหกเดือนนับแต่วันที่ได้จดทะเบียนบริษัท และต่อนั้นไปก็ให้มีการประชุมเช่นนี้ครั้งหนึ่งเป็นอย่างน้อยทุกระยะเวลาสิบสองเดือน

          การประชุมเช่นนี้ เรียกว่าประชุมสามัญ

          การประชุมใหญ่คราวอื่นบรรดามีนอกจากนี้ เรียกว่าประชุมวิสามัญ

          มาตรา 1172  กรรมการจะเรียกประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้สุดแต่จะเห็นสมควร

          ถ้าบริษัทขาดทุนลงถึงกึ่งจำนวนต้นทุน กรรมการต้องเรียกประชุมวิสามัญทันทีเพื่อแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบการที่ขาดทุนนั้น

          มาตรา 1173  การประชุมวิสามัญจะต้องนัดเรียกให้มีขึ้นในเมื่อผู้ถือหุ้นมีจำนวนหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่าหนึ่งในห้าแห่งจำนวนหุ้นของบริษัทได้เข้าชื่อกันทำหนังสือร้องขอให้เรียกประชุมเช่นนั้น ในหนังสือร้องขอนั้นต้องระบุว่าประสงค์ให้เรียกประชุมเพื่อการใด

          มาตรา 1174  เมื่อผู้ถือหุ้นยื่นคำร้องขอให้เรียกประชุมวิสามัญดังได้กล่าวมาในมาตราก่อนนี้แล้ว ให้กรรมการเรียกประชุมโดยพลัน

          ถ้าและกรรมการมิได้เรียกประชุมภายในสามสิบวันนับแต่วันยื่นคำร้องไซร้ ผู้ถือหุ้นทั้งหลายซึ่งเป็นผู้ร้อง หรือผู้ถือหุ้นคนอื่น ๆ รวมกันได้จำนวนดังบังคับไว้นั้นจะเรียกประชุมเองก็ได้

          มาตรา 1175  คำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่ให้ลงพิมพ์โฆษณาในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่อย่างน้อยหนึ่งคราวก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่าเจ็ดวัน และส่งทางไปรษณีย์ตอบรับไปยังผู้ถือหุ้นทุกคนที่มีชื่อในทะเบียนของบริษัทก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่าเจ็ดวัน เว้นแต่เป็นคำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่เพื่อลงมติพิเศษ ให้กระทำการดังว่านั้นก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่าสิบสี่วัน

          คำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่นั้น ให้ระบุสถานที่ วัน เวลา และสภาพแห่งกิจการที่จะได้ประชุมปรึกษากัน และในกรณีที่เป็นคำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่เพื่อลงมติพิเศษให้ระบุข้อความที่จะนำเสนอให้ลงมติด้วย

          มาตรา 1176  ผู้ถือหุ้นทั่วทุกคนมีสิทธิจะเข้าประชุมในที่ประชุมใหญ่ได้เสมอ ไม่ว่าจะเป็นประชุมชนิดใดคราวใด

          มาตรา 1177  วิธีดังบัญญัติไว้ในมาตราต่อ ๆ ไปนี้ ท่านให้ใช้บังคับแก่การประชุมใหญ่ เว้นแต่จะมีข้อบังคับของบริษัทกำหนดไว้เป็นข้อความขัดกัน

          มาตรา 1178  ในการประชุมใหญ่ ถ้าไม่มีผู้ถือหุ้นมาเข้าประชุมรวมกันแทนหุ้นได้ถึงจำนวนหนึ่งในสี่แห่งทุนของบริษัทเป็นอย่างน้อยแล้ว ท่านว่าที่ประชุมอันนั้นจะปรึกษากิจการอันใดหาได้ไม่

          มาตรา 1179  การประชุมใหญ่เรียกนัดเวลาใด เมื่อล่วงเวลานัดนั้นไปแล้วถึงชั่วโมงหนึ่ง จำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาเข้าประชุมยังไม่ครบถ้วนเป็นองค์ประชุมดังบัญญัติไว้ในมาตรา 1178 นั้นไซร้ หากว่าการประชุมใหญ่นั้นได้เรียกนัดเพราะผู้ถือหุ้นร้องขอ ท่านให้เลิกประชุม

          ถ้าการประชุมใหญ่นั้นมิใช่ชนิดซึ่งเรียกนัดเพราะผู้ถือหุ้นร้องขอไซร้ ท่านให้เรียกนัดใหม่อีกคราวหนึ่งภายในสิบสี่วัน และการประชุมใหญ่ครั้งหลังนี้ท่านไม่บังคับว่าจำต้องครบองค์ประชุม

          มาตรา 1180  ในการประชุมผู้ถือหุ้นทั่วไปเป็นประชุมใหญ่ทุก ๆ ครั้ง ให้ผู้เป็นประธานในสภากรรมการนั่งเป็นประธาน

          ถ้าประธานกรรมการเช่นว่านี้ไม่มีตัวก็ดี หรือไม่มาเข้าประชุมจนล่วงเวลานัดไปแล้วสิบห้านาทีก็ดี ให้ผู้ถือหุ้นทั้งหลายซึ่งอยู่ในที่นั้นเลือกผู้ถือหุ้นคนหนึ่งในจำนวนซึ่งมาประชุมขึ้นนั่งเป็นประธาน

          มาตรา 1181  ผู้นั่งเป็นประธานจะเลื่อนการประชุมใหญ่ใด ๆ ไปเวลาอื่นโดยความยินยอมของที่ประชุมก็ได้ แต่ในที่ประชุมซึ่งได้เลื่อนมานั้น ท่านมิให้ปรึกษากิจการอันใดนอกไปจากที่ค้างมาแต่วันประชุมก่อน

          มาตรา 1182  ในการลงคะแนนโดยวิธีชูมือนั้น ท่านให้นับว่าผู้ถือหุ้นทุกคนที่มาประชุมเองหรือมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทนมีเสียงหนึ่งเป็นคะแนน แต่ในการลงคะแนนลับ ท่านให้นับว่าผู้ถือหุ้นทุกคนมีคะแนนเสียงเสียงหนึ่งต่อหุ้นหนึ่งที่ตนถือ

          มาตรา 1183  ถ้ามีข้อบังคับของบริษัทวางเป็นกำหนดไว้ว่า ต่อเมื่อผู้ถือหุ้นเป็นผู้มีหุ้นแต่จำนวนเท่าใดขึ้นไปจึงให้ออกเสียงเป็นคะแนนได้ไซร้ ท่านว่าผู้ถือหุ้นทั้งหลายซึ่งไม่มีหุ้นถึงจำนวนเท่านั้นย่อมมีสิทธิที่จะเข้ารวมกันให้ได้จำนวนหุ้นดังกล่าว แล้วตั้งคนหนึ่งในพวกของตนให้เป็นผู้รับฉันทะออกเสียงแทนในการประชุมใหญ่ใด ๆ ได้

          มาตรา 1184  ผู้ถือหุ้นคนใดยังมิได้ชำระเงินค่าหุ้นซึ่งบริษัทได้เรียกเอาแต่ตนให้เสร็จสิ้น ท่านว่าผู้ถือหุ้นคนนั้นไม่มีสิทธิออกเสียงเป็นคะแนน

          มาตรา 1185  ผู้ถือหุ้นคนใดมีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในข้ออันใดซึ่งที่ประชุมจะลงมติ ท่านห้ามมิให้ผู้ถือหุ้นคนนั้นออกเสียงลงคะแนนด้วยในข้อนั้น

          มาตรา 1186  ผู้ทรงใบหุ้นชนิดออกให้แก่ผู้ถือหาอาจออกเสียงเป็นคะแนนได้ไม่ เว้นแต่จะได้นำใบหุ้นของตนนั้นมาวางไว้แก่บริษัทแต่ก่อนเวลาประชุม

          มาตรา 1187  ผู้ถือหุ้นทุกคนจะมอบฉันทะให้ผู้อื่นออกเสียงแทนตนก็ได้ แต่การมอบฉันทะเช่นนี้ต้องทำเป็นหนังสือ

          มาตรา 1188  หนังสือตั้งผู้รับฉันทะนั้น ให้ลงวันและลงลายมือชื่อผู้ถือหุ้นและให้มีรายการดังต่อไปนี้ คือ

          (1) จำนวนหุ้นซึ่งผู้มอบฉันทะนั้นถืออยู่

          (2) ชื่อผู้รับฉันทะ

          (3) ตั้งผู้รับฉันทะนั้นเพื่อการประชุมครั้งคราวใด หรือตั้งไว้ชั่วระยะเวลาเพียงใด

          มาตรา 1189  อันหนังสือตั้งผู้รับฉันทะนั้น ถ้าผู้มีชื่อรับฉันทะประสงค์จะออกเสียงในการประชุมครั้งใด ต้องนำไปวางต่อผู้เป็นประธานแต่เมื่อเริ่ม หรือก่อนเริ่มประชุมครั้งนั้น

          มาตรา 1190  ในการประชุมใหญ่ใด ๆ ข้อมติอันเสนอให้ลงคะแนนท่านให้ตัดสินด้วยวิธีชูมือ เว้นแต่เมื่อก่อนหรือในเวลาที่แสดงผลแห่งการชูมือนั้น จะได้มีผู้ถือหุ้นสองคนเป็นอย่างน้อยติดใจร้องขอให้ลงคะแนนลับ

          มาตรา 1191  ในการประชุมใหญ่ใด ๆ เมื่อผู้เป็นประธานแสดงว่ามติอันใดนับคะแนนชูมือเป็นอันว่าได้หรือตกก็ดี และได้จดลงไว้ในสมุดรายงานประชุมของบริษัทดังนั้นแล้ว ท่านให้ถือเป็นหลักฐานเพียงพอที่จะฟังได้ตามนั้น

          ถ้ามีผู้ติดใจร้องขอให้ลงคะแนนลับไซร้ ท่านให้ถือว่าผลแห่งคะแนนลับนั้นเป็นมติของที่ประชุม

          มาตรา 1192  ถ้ามีผู้ติดใจร้องขอโดยชอบให้ลงคะแนนลับ การลงคะแนนเช่นนั้นจะทำด้วยวิธีใดสุดแล้วแต่ผู้เป็นประธานจะสั่ง

          มาตรา 1193  ถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน จะเป็นในการชูมือก็ดี หรือในการลงคะแนนลับก็ดี ให้ผู้เป็นประธานในที่ประชุมมีคะแนนอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

          มาตรา 1194  การใดที่กฎหมายกำหนดให้ต้องทำโดยมติพิเศษ ที่ประชุมใหญ่ต้องลงมติในเรื่องนั้นโดยคะแนนเสียงข้างมากไม่ต่ำกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

          มาตรา 1195  การประชุมใหญ่นั้นถ้าได้นัดเรียกหรือได้ประชุมกัน หรือได้ลงมติฝ่าฝืนบทบัญญัติในลักษณะนี้ก็ดี หรือฝ่าฝืนข้อบังคับของบริษัทก็ดี เมื่อกรรมการหรือผู้ถือหุ้นคนหนึ่งคนใดร้องขึ้นแล้ว ให้ศาลเพิกถอนมติของที่ประชุมใหญ่อันผิดระเบียบนั้นเสีย แต่ต้องร้องขอภายในกำหนดเดือนหนึ่งนับแต่วันลงมตินั้น

          4. บัญชีงบดุล

               

          มาตรา 1196  อันบัญชีงบดุลนั้น ท่านว่าต้องทำอย่างน้อยครั้งหนึ่งทุกรอบสิบสองเดือน คือเมื่อเวลาสุดรอบสิบสองเดือนอันจัดว่าเป็นขวบปีในทางบัญชีเงินของบริษัทนั้น

          อนึ่ง งบดุลต้องมีรายการย่อแสดงจำนวนสินทรัพย์และหนี้สินของบริษัทกับทั้งบัญชีกำไรและขาดทุน

          มาตรา 1197  งบดุลนั้นต้องจัดให้มีผู้สอบบัญชีคนหนึ่งหรือหลายคนตรวจสอบแล้วนำเสนอเพื่ออนุมัติในที่ประชุมใหญ่ภายในสี่เดือนนับแต่วันที่ลงในงบดุลนั้น

          อนึ่ง ให้ส่งสำเนางบดุลไปยังบุคคลทุกคนบรรดามีชื่อในทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัทแต่ก่อนวันนัดประชุมใหญ่ล่วงหน้าไม่น้อยกว่าสามวัน

          นอกจากนั้นให้มีสำเนางบดุลเปิดเผยไว้ในสำนักงานของบริษัทในระหว่างเวลาเช่นว่านั้น เพื่อให้ผู้ทรงใบหุ้นชนิดออกให้แก่ผู้ถือนั้นตรวจดูได้ด้วย

          มาตรา 1198  ในเมื่อเสนองบดุล กรรมการต้องเสนอรายงานต่อที่ประชุมใหญ่ แสดงว่าภายในรอบปีซึ่งพิจารณากันอยู่นั้นการงานของบริษัทได้จัดทำไปเป็นประการใด

          มาตรา 1199  บุคคลใดประสงค์จะได้สำเนางบดุลฉบับหลังที่สุดจากบริษัทใด ๆ ก็ชอบที่จะซื้อเอาได้โดยราคาไม่เกินฉบับละยี่สิบบาท

          ให้เป็นหน้าที่ของกรรมการที่จะส่งสำเนางบดุลทุกฉบับไปยังนายทะเบียนไม่ช้ากว่าเดือนหนึ่งนับแต่วันซึ่งงบดุลนั้นได้รับอนุมัติในที่ประชุมใหญ่

          5. เงินปันผลและเงินสำรอง

               

          มาตรา 1200  การแจกเงินปันผลนั้น ต้องคิดตามส่วนจำนวนซึ่งผู้ถือหุ้นได้ส่งเงินแล้วในหุ้นหนึ่ง ๆ เว้นแต่จะได้ตกลงกันไว้เป็นอย่างอื่นในเรื่องหุ้นบุริมสิทธิ

          มาตรา 1201  ห้ามมิให้ประกาศอนุญาตเงินปันผล นอกจากโดยมติของที่ประชุมใหญ่

          กรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งเป็นคราว ในเมื่อปรากฏแก่กรรมการว่าบริษัทมีกำไรสมควรพอที่จะทำเช่นนั้น

          ห้ามมิให้จ่ายเงินปันผลจากเงินประเภทอื่นนอกจากเงินกำไร ถ้าหากบริษัทขาดทุน ห้ามมิให้จ่ายเงินปันผลจนกว่าจะได้แก้ไขให้หายขาดทุนเช่นนั้น

          การจ่ายเงินปันผลนั้นให้กระทำภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ที่ประชุมใหญ่หรือกรรมการลงมติ แล้วแต่กรณี

          มาตรา 1202  ทุกคราวที่แจกเงินปันผล บริษัทต้องจัดสรรเงินไว้เป็นทุนสำรองอย่างน้อยหนึ่งในยี่สิบส่วนของจำนวนผลกำไรซึ่งบริษัททำมาหาได้จากกิจการของบริษัท จนกว่าทุนสำรองนั้นจะมีจำนวนถึงหนึ่งในสิบของจำนวนทุนของบริษัทหรือมากกว่านั้น แล้วแต่จะได้ตกลงกำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท

          ถ้าได้ออกหุ้นโดยคิดเอาราคาเกินกว่าที่ปรากฏในใบหุ้นเท่าใด จำนวนที่คิดเกินนี้ท่านให้บวกทบเข้าในทุนสำรองจนกว่าทุนสำรองจะมีจำนวนเท่าถึงที่กำหนดไว้ในวรรคก่อน

          มาตรา 1203  ถ้าจ่ายเงินปันผลไปโดยฝ่าฝืนความในมาตราทั้งสองซึ่งกล่าวมาไซร้ เจ้าหนี้ทั้งหลายของบริษัทชอบที่จะเรียกเอาเงินจำนวนซึ่งได้แจกไปคืนมายังบริษัทได้ แต่ว่าถ้าผู้ถือหุ้นคนใดได้รับเงินปันผลไปแล้วโดยสุจริต ท่านว่าจะกลับบังคับให้เขาจำคืนนั้นหาได้ไม่

          มาตรา 1204  การบอกกล่าวว่าจะปันผลอย่างใด ๆ อันได้อนุญาตให้จ่ายนั้น ให้บริษัทมีจดหมายบอกกล่าวไปยังตัวผู้ถือหุ้นที่ปรากฏชื่ออยู่ในทะเบียนผู้ถือหุ้นทุกคน แต่ในกรณีที่บริษัทมีหุ้นชนิดที่มีใบหุ้นออกให้แก่ผู้ถือ ให้โฆษณาในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่อย่างน้อยหนึ่งคราวด้วย

          มาตรา 1205  เงินปันผลนั้น แม้จะค้างจ่ายอยู่ ท่านว่าหาอาจจะคิดเอาดอกเบี้ยแก่บริษัทได้ไม่

          6. สมุดและบัญชี

               

          มาตรา 1206  กรรมการต้องจัดให้ถือบัญชีซึ่งกล่าวต่อไปนี้ไว้ให้ถูกถ้วนจริง ๆ คือ

          (1) จำนวนเงินที่บริษัทได้รับและได้จ่าย ทั้งรายการอันเป็นเหตุให้รับหรือจ่ายเงินทุกรายไป

          (2) สินทรัพย์และหนี้สินของบริษัท

          มาตรา 1207  กรรมการต้องจัดให้จดบันทึกรายงานการประชุม และข้อมติทั้งหมดของที่ประชุมผู้ถือหุ้นและของที่ประชุมกรรมการลงไว้ในสมุดโดยถูกต้อง สมุดนี้ให้เก็บรักษาไว้ ณ สำนักงานที่ได้จดทะเบียนของบริษัท บันทึกเช่นนั้นอย่างหนึ่งอย่างใด เมื่อได้ลงลายมือชื่อของผู้เป็นประธานแห่งการประชุมซึ่งได้ลงมติ หรือซึ่งได้ดำเนินการงานประชุมก็ดี หรือได้ลงลายมือชื่อของผู้เป็นประธานแห่งการประชุมถัดจากครั้งนั้นมาก็ดี ท่านให้สันนิษฐานไว้ก่อนว่าเป็นหลักฐานอันถูกต้องแห่งข้อความที่ได้จดบันทึกลงในสมุดนั้น ๆ และให้สันนิษฐานไว้ก่อนว่าการลงมติและการดำเนินของที่ประชุมอันได้จดบันทึกไว้นั้นได้เป็นไปโดยชอบ

          ผู้ถือหุ้นคนใดจะขอตรวจเอกสารดังกล่าวมาข้างต้นในเวลาใดเวลาหนึ่งระหว่างเวลาทำการงานก็ได้

---------------------------------------------------